Você sabia que muitas sociedades brasileiras ainda funcionam com contratos sociais desatualizados? É bem sabido que em muitas sociedades o contrato social, uma vez averbado na Junta Comercial, permanece igual desde o dia do registro, embora a realidade jurídica e operacional tenha mudado de forma significativa.
O resultado é, de certa forma, previsível, com cláusulas que já não dialogam com o negócio, quóruns deliberativos desalinhados à legislação vigente, lacunas de responsabilidade entre sócios e administradores e um risco desnecessário de nulidades e disputas.
Dessa forma, atualizar o contrato social deixa de ser um capricho e passa a ser uma necessidade, por se tratar do principal instrumento que organiza poderes, define procedimentos e reduz custos de transação no cotidiano societário.
Contratos sociais desatualizados, portanto, aumentam o risco jurídico e o custo operacional à longo prazo, podendo gerar prejuízos em operações de fusão e/ou aquisição, de dissolução, ou até mesmo podendo ser causa de dissoluções parciais.
Um exemplo prático e corriqueiro desses contratos desatualizados foram as mudanças trazidas pela Lei 14.451/2022, que revisaram os quóruns decisórios de importantes ações societárias.
Matérias que tradicionalmente exigiam quóruns elevados (como modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução, aprovação de contas e afins) passaram a admitir deliberação por maioria do capital social (50%+1), reduzindo a antiga exigência de três quartos e simplificando o controle da sociedade.
Essas alterações não significam, porém, que as limitadas devam adotar quóruns mínimos em toda e qualquer matéria. A lei fornece o mínimo, sendo que a autonomia contratual permite calibrar quóruns mais altos para temas estratégicos, como: entrada e saída de sócios, mudanças de objeto social, oneração relevante de ativos, emissão de novas quotas com diluição ou adesão a métodos privados de solução de controvérsias, a depender das peculiaridades envolvendo o caso concreto.
De mesma sorte, no contexto societário do dia a dia, merece destaque a necessidade de elaboração de cláusulas, no próprio contrato social, que delimitem critérios de justa causa (para eventual exclusão de sócio), procedimentos específicos para constituição/destituição de administrador, ingresso/saída de sócio, forma de pagamento de haveres e distribuição de lucros e resultados, mitigando, dessa forma, eventuais disputas internas.
De mesma sorte, no contexto societário do dia a dia, merece destaque a necessidade de elaboração de cláusulas, no próprio contrato social, que delimitem critérios de justa causa (para eventual exclusão de sócio), procedimentos específicos para constituição/destituição de administrador, ingresso/saída de sócio, forma de pagamento de haveres e distribuição de lucros e resultados, mitigando, dessa forma, eventuais disputas internas.
Um outro exemplo relevante foram as mudanças significativas quanto ao modo e a realização de assembleias virtuais e a utilização de assinaturas eletrônicas, que agilizam e desburocratizam (e muito) os procedimentos decisórios das sociedades.
São esses os pontos que deixam explícita a necessidade de adaptação do contrato social às constantes mudanças legislativas e ao que se entende ser o mais proveitoso à sociedade e aos sócios.
O ponto crucial é, que contratos que simplesmente copiam a lei, perdem a chance de desenhar uma governança sob medida. Contratos que a contradizem, por sua vez, criam insegurança e potenciais nulidades. O caminho adequado é revisar cláusulas de deliberação à luz do novo regime e da realidade societária.
Conclui-se, portanto, que a inércia custa caro. Contratos desatualizados aumentam o risco de nulidades, atrasam registros, alimentam conflitos entre sócios e tornam mais lenta a execução de decisões estratégicas. O contrato social, portanto, deve estar atualizado para alinhar-se à legislação vigente e refletir a realidade operacional e preservar a governança da sociedade.
