Nas operações de fusões e aquisições (M&A), a indústria da moda revela dinâmicas próprias que a distinguem de outros setores econômicos. Embora, em termos gerais, seja comum a aquisição de sociedades de pequeno e médio porte por grupos já consolidados, com vistas ao ganho de escala, eficiência operacional, expansão de portfólio e fortalecimento de mercado, no setor da moda tais movimentos ultrapassam a lógica puramente financeira.
Isso porque, no mercado da moda, o valor do negócio está intrinsecamente ligado a ativos intangíveis, especialmente à identidade criativa, à reputação da marca e à sua conexão com o público. Trata-se, portanto, de um ambiente em que a transferência de controle societário não pode implicar a descaracterização do ativo principal que justifica a própria operação: a essência da marca.
Nesse contexto, as operações de M&A no setor assumem elevada complexidade jurídica e caráter multidisciplinar, envolvendo, de forma integrada, direito societário, propriedade intelectual, direito contratual e concorrencial.
A estruturação dessas operações demanda não apenas a formalização da transferência de participações societárias, mas, sobretudo, a construção de mecanismos jurídicos aptos a preservar o posicionamento, a linguagem criativa e os atributos distintivos da marca no período pós-operação.
Assim, um dos pontos mais sensíveis reside na adequada modelagem contratual e de governança, voltada à proteção da identidade criativa. Não se trata apenas de adquirir ativos, mas de assegurar a continuidade estratégica da marca, evitando sua diluição ou descaracterização.
As operações societárias no setor são acompanhadas por um conjunto robusto de instrumentos jurídicos, dentre os quais destacam-se:
- contratos de compra e venda de participação societária (SPA);
- acordos de acionistas ou quotistas;
- contratos de cessão/licenciamento de marca e propriedade intelectual;
- acordos de não concorrência e não aliciamento;
Ganham relevância também cláusulas como earn-out vinculadas ao desempenho da marca, estruturas de governança criativa, restrições a mudanças de posicionamento e mecanismos de retenção de colaboradores e diretores criativos.
Dessa forma, a auditoria jurídica (due diligence) assume papel central e possui escopo ampliado no setor fashion, abrangendo:
- regularidade de registros de marca e desenho industrial;
- contratos com estilistas, influenciadores e fornecedores;
- riscos trabalhistas e fiscais;
- compliance socioambiental e reputacional.
Nesse contexto, a atuação jurídica preventiva e estratégica revela-se determinante para a adequada mitigação de riscos e preservação do valor econômico das operações
