A aprovação das contas em assembleia geral, quando realizada sem reservas, não é apenas um ato de governança formal. Ela produz efeitos jurídicos relevantes e pode, na prática, funcionar como barreira processual à responsabilização posterior, exigindo que a sociedade, antes de discutir culpa, dano e nexo, em frente a validade do próprio ato assemblear.

Foi nessa linha que a Terceira Turma do STJ, ao julgar o REsp 2.207.934, reafirmou que a anulação prévia da ata que aprovou as contas constitui condição para o ajuizamento da ação de responsabilidade civil, inclusive em cenário de alegada corrupção corporativa e de contratos supostamente lesivos à companhia.

A decisão reforça a leitura sistemática da Lei das S.A. e recoloca a assembleia de contas como etapa estratégica de prevenção e de organização do contencioso societário.

    O que o STJ decidiu

No caso analisado pela Terceira Turma, a companhia pretendia responsabilizar ex-administradores por prejuízos ligados a suposta corrupção corporativa. O Tribunal de origem (TJRS) havia extinguido a demanda por ausência de condição de procedibilidade, pois não houve prévia desconstituição da deliberação assemblear que aprovou as contas. O STJ manteve o entendimento.

A razão é simples. Enquanto a aprovação das contas estiver hígida, permanece em vigor o efeito liberatório do quítus. Assim, antes de discutir responsabilidade, dano e nexo causal, é preciso remover o obstáculo societário que exonera, em regra, a atuação do administrador.

    Aprovação de contas

A Lei das S.A. (Lei 6.404/76) prevê que a aprovação, sem reservas, exonera de responsabilidade os administradores, ressalvadas hipóteses como erro, dolo, fraude ou simulação.

É comum, nesse ponto, o argumento de que bastaria alegar fraude para afastar a quitação e ajuizar diretamente a ação indenizatória. O STJ, entretanto, reafirma uma leitura sistemática. Ainda que se aleguem vícios graves, a via adequada é primeiro desconstituir a deliberação assemblear que aprovou as contas, para só então avançar para a ação civil de responsabilidade.

    Conclusão

De acordo com o STJ, a anulação prévia da ata que aprovou contas é condição para a ação social de responsabilidade civil, ainda que a discussão envolva fraude e corrupção corporativa.