Em 2 de setembro de 2026, a Azzas 2154 comunicou ao mercado o acordo vinculante entre os blocos de acionistas liderados por Alexandre Birman e Roberto Jatahy para separar a companhia em duas sociedades abertas independentes, Arezzo&Co e Soma. A operação desfaz, pouco mais de dois anos depois, a combinação que havia criado uma das maiores plataformas de moda da América Latina.

O episódio pode ser lido como um choque de temperamentos, mas também suscita uma questão jurídica: a capacidade da estrutura de governança de administrar divergências entre os acionistas de referência.

Na indústria da moda, em que marcas e direção criativa têm papel central na geração de valor e frequentemente estão associadas aos fundadores, o desafio alcança sociedades de qualquer porte: como distribuir o poder sem paralisar a gestão e estabelecer regras de saída antes que o desacordo se transforme em litígio.

Da incorporação à cisão

Embora difundida como “fusão”, a combinação de 2024 assumiu a forma de incorporação (art. 227 da Lei nº 6.404/1976): o Grupo Soma foi incorporado pela Arezzo&Co, que o sucedeu em todos os direitos e obrigações e passou a denominar-se Azzas 2154. O equilíbrio entre os grupos, portanto, não decorria da forma societária, mas do acordo de acionistas que a acompanhou.

O conflito tornou-se público em maio de 2026, quando Roberto Jatahy obteve liminar em medida cautelar pré-arbitral perante a 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro contra a reorganização que retiraria a Reserva da estrutura sob sua gestão e a integraria à operação da Hering. Na sequência, ambos os sócios instauraram procedimentos na Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM-B3).

O desfecho negociado prevê uma cisão parcial, que separa marcas e operações entre a Arezzo&Co e a Soma, seguida de permuta de ações entre os blocos.

O acordo de acionistas e seus limites

O art. 118 da Lei das S.A. permite aos acionistas pactuar regras sobre compra e venda de ações, preferência, exercício do voto e do poder de controle. Arquivado na sede, o acordo deve ser observado pela companhia, comporta execução específica (§ 3º), e o voto proferido em sua violação não é computado (§ 8º). É o principal instrumento de desenho do poder em sociedades com controle compartilhado.

O caso mostra seus limites. Ao comentar a cautelar, a companhia afirmou que a decisão sobre a marca cabia ao presidente-executivo, conforme o estatuto, e que o acordo conferia a Jatahy direitos sobre a unidade feminina, ao passo que a Reserva integrava a masculina. A controvérsia, portanto, recaiu sobre a fronteira entre as competências estatutárias da administração e as prerrogativas pactuadas.

Impactos empresariais e reputacionais

No segundo trimestre de 2026, o lucro líquido recorrente da Azzas caiu 62,5% em relação ao mesmo período de 2025, e, no dia do anúncio da separação, as ações fecharam em alta de cerca de 11%. Não é possível atribuir esses movimentos exclusivamente ao conflito, mas a reação do mercado sugere que a incerteza de governança pesava na avaliação.

Em uma indústria movida a percepção de marca, a exposição pública da disputa repercute na retenção de equipes criativas e na relação com fornecedores. Para empresas sem a liquidez de uma companhia listada, um impasse dessa natureza pode comprometer a continuidade da operação.

Soluções preventivas: desenhar a saída enquanto há convergência

As lições valem também para a sociedade limitada entre a estilista e o investidor, para a empresa familiar em sucessão e para a marca que se prepara para receber um sócio estratégico. Nas limitadas, a Lei das S.A. pode ser aplicada supletivamente quando o contrato social assim prever (CC, art. 1.053, parágrafo único).

O primeiro cuidado é a coerência entre os instrumentos societários. Contrato social ou estatuto e acordo de sócios devem estabelecer uma divisão clara de competências entre a administração, o conselho, quando existente, e os sócios, observadas as atribuições legais de cada órgão.

Essa organização deve contemplar também os impasses. É recomendável prever etapas de negociação e, persistindo a divergência, mecanismos de saída, como opções de compra e de venda, com critérios de avaliação previamente definidos. Na omissão contratual, a apuração judicial de haveres segue o balanço de determinação, que abrange ativos tangíveis e intangíveis avaliados a preço de saída (CPC, art. 606).

Para os conflitos que não forem resolvidos nessas etapas, cláusulas escalonadas de mediação e arbitragem podem organizar a solução da controvérsia, com câmara eleita e regras sobre tutela de urgência. A confidencialidade deve ser expressamente disciplinada, pois não decorre automaticamente da Lei de Arbitragem e precisa respeitar os deveres de divulgação aplicáveis às companhias abertas.

A disciplina da saída deve alcançar, ainda, os ativos que sustentam o valor da marca. Isso envolve definir a titularidade dos registros, formalizar por escrito a cessão dos direitos patrimoniais sobre as criações protegidas (Lei nº 9.610/1998, arts. 49 e 50) e estabelecer as condições de uso do nome civil após a saída do fundador. Cláusulas de não concorrência, delimitadas em objeto, território e prazo, complementam essa proteção.

Em operações de combinação de negócios, esses cuidados devem integrar a própria diligência de governança. Testar o acordo de acionistas contra cenários de divergência é tão relevante quanto verificar passivos.

 

Conclusão

O caso Azzas 2154 não demonstra que combinações entre grupos de moda estejam fadadas ao fracasso. Demonstra que a estrutura jurídica de uma sociedade é testada no desacordo, e não na assinatura. Acordos desenhados para funcionar sob divergência preservam o valor do negócio, inclusive quando a melhor solução é a separação.

Para empresas do setor, a pergunta não é se haverá divergência entre sócios, mas se a sociedade estará preparada para ela. Revisitar o contrato social e o acordo de sócios com o mesmo cuidado dedicado às marcas é uma decisão de gestão de risco, e das menos custosas quando tomada antes do conflito.