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Farracha de Castro Advogados

Direito Administrativo

23/06/2022

Meu sócio faleceu, como devo proceder?

Em caso de falecimento de sócio em sociedade limitada, poderão ser adotadas as seguintes providências: (i) ingresso dos herdeiros no quadro societário; (ii) liquidação das quotas do falecido; (iii) dissolução da sociedade.

O ingresso dos herdeiros do falecido na sociedade dependerá da vontade destes – que passarão a ter os direitos e os deveres de sócio – e da aprovação dos sócios remanescentes, uma vez que as sociedades limitadas exigem a existência de affectio societatis (sociedade de afeto) entre os sócios.

Não havendo o ingresso dos herdeiros na sociedade e os demais sócios entendendo pela manutenção da sociedade, as respectivas quotas deverão ser apuradas, liquidadas e pagas aos herdeiros do sócio falecido.

Se o contrato social nada dispor sobre o assunto, o pagamento deverá ser realizado aos herdeiros em até 90 (noventa) dias contados a partir da liquidação das quotas, conforme prevê o artigo 1.031, §2º do Código Civil.

Por fim, caso entenda-se que o falecimento do sócio inviabilizará a continuidade da atividade empresarial, poderá haver a dissolução da sociedade, com a apuração de haveres e eventual pagamento aos sócios e aos herdeiros do sócio falecido.

Em virtude da complexidade e da importância do tema, recomenda-se a prévia estipulação no contrato social ou em acordo de quotistas, cujo documento não é obrigatório, sobre as regras em caso de falecimento de sócio.

 

Autores:

Valentina Morgenstern Fadel – Acadêmica de Direito

Carlos Eduardo Maranhão Santana – Advogado

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